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紫光國微180億元收購案被否:標的權屬有瑕疵

原作者: 臧曉松 |原發: 證券時報

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7月2日晚間,芯片巨頭紫光國微公告稱,收到中國證監會核發的《關于不予核準紫光國芯微電子股份有限公司向西藏紫光神彩投資有限公司等發行股份購買資產的決定》——紫光國微籌措長達一年的重大資產重組暫告失敗。去年6月,紫光國微宣布擬收購同一控制人旗下的紫光聯盛100%股權,價格初步約定為180億元。


值得關注的是,紫光國微已經連收兩個漲停板。就在7月1日,控股股東紫光集團發布“中國安全芯片首家獲全球最高等級認證”的消息,稱紫光國微旗下紫光同芯THD89成為國內首款通過國際SOGISCCEAL6 安全認證的芯片產品,“刷新了我國芯片安全認證最高等級記錄”。


標的資產權屬有瑕疵,商譽占比過高


去年6月2日晚間,紫光國微披露重大資產重組預案,擬通過發行股份的方式購買控股股東紫光集團旗下的紫光聯盛100%股權,價格初步約定為180億元。當時上披露的公告顯示,紫光聯盛旗下Linxens,是全球銷售規模最大的智能安全芯片組件生產廠商之一,主要客戶覆蓋電信、交通、酒店、金融服務、電子政務和物聯網等領域,產品在智能安全芯片組件行業處于全球領先地位。


值得注意的是,當時紫光國微并未披露標的公司紫光聯盛的財務數據。公司解釋稱,紫光聯盛主要資產分布在多個國家、營業收入及凈利潤大部分來源于境外,盡職調查和審計工作量較大,境外公司適用的國際財務報告準則與境內公司適用的企業會計準則有所差異,出具財務數據所需時間較長,因此本次預案不予披露標的公司財務數據。


本次交易對方中的紫光神彩系紫光國微間接控股股東紫光集團控制的企業;紫錦海闊和紫錦海躍系紫光集團關聯人趙偉國控制的企業;鑫鏵投資系紫光集團間接參股的企業。因此本次交易構成關聯交易。


紫光國微當時表示,通過此次交易公司將獲得安全、穩定的微連接器供應源,并借助標的公司在海外的銷售渠道和客戶關系,拓展上市公司的海外智能安全芯片業務,提升其市場份額和全球競爭力。


e公司記者注意到,紫光國微此前披露的公告顯示,由于Linxens集團歷史上自身經歷過多次并購及被并購,紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽,截止2019年末,商譽金額達到143.71億元。


今年6月7日晚間,紫光國微披露公告稱發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得中國證監會審核通過。


公告顯示,今年6月5日,中國證監會并購重組委對紫光國微發行股份購買資產方案進行了審核。并購重組委在審核中關注到,公司存在以下情形:標的資產權屬存在瑕疵,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定;標的資產商譽金額占比較大,申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定,依法對公司發行股份購買資產申請作出不予核準的決定。


連續兩天漲停,疑受控股股東消息刺激


7月1日以來,紫光國微已經連續收獲兩個漲停板。


e公司記者注意到,就在7月1日下午1點10分,紫光集團官方微信發布《中國首家丨紫光安全芯獲得全球最高等級認證》的文章,稱紫光國微旗下紫光同芯THD89成為國內首款通過國際SOGISCCEAL6 安全認證的芯片產品,是全球安全等級最高的安全芯片之一,“實現了中國在該領域的重大突破,刷新了我國芯片安全認證最高等級記錄,讓世界看見中國芯智造的磅礴力量,為紫光芯打開了走向世界的大門。”


文章稱,“中國集成電路產業發展任重道遠,紫光同芯敢為新時代攀登者,將以創新凝聚前行不竭的動力,以高品質的紫光芯,創造讓世界刮目相看的中國“芯”奇跡,并攜手業界同仁奏響強國強“芯”進行曲。”


如今,紫光國微正式收到中國證監會核發的《關于不予核準紫光國芯微電子股份有限公司向西藏紫光神彩投資有限公司等發行股份購買資產的決定》。根據規定,紫光國芯董事會應當自收到該決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議。紫光國微在公告中表示,董事會將盡快對是否修改或終止本次方案作出決議。


(編輯:于思洋


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